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天津赛恩能源技术股份有限公司二次反馈意见回

2017-12-05 14:12 网络整理

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  国融证券股份有限公司关于天津赛恩能源技术股份

  有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

  贵公司《关于天津赛恩能源技术股份有限公司挂牌申请文件的第

  二次反馈意见》已收悉。感谢贵公司对我公司推荐的天津赛恩能源技

  术股份有限公司挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织天津赛恩

  能源技术股份有限公司(以下简称“赛恩能源”) 及其他中介机构对

  反馈意见进行了认真讨论,对反馈意见中所提到的问题逐项落实并进

  行书面说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各

  中介机构出具核查意见,涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要

  改动部分,已经按照反馈意见的要求进行了修改。

  如无特别说明, 本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说

  明书(申报稿)中的相同。

  本回复报告的字体:

  反馈意见所列字体 仿宋加粗

  对问题的答复 仿宋

  公开转让说明书原文 宋体

  公开转让说明书的修改 楷体加粗

  2 / 30

  1、 请公司于公开转让说明书中补充披露非经常性损益明细,并

  说明各明细包含事项的内容、金额等基本情况。请主办券商和会计师

  予以核查。

  公司说明:

  报告期内,公司非经常性损益明细如下:

  货币单位:元

  项目 2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年

  非流动性资产处置损益 16,318,935.00 173,487.12

  越权审批,或无正式批准文件,或偶发

  的税收返还、减免

  计入当期损益的政府补助,但与企业正

  常经营业务密切相关,符合国家政策规

  定,按照一定标准定额或定量持续享受

  的政府补助除外

  150,000.00 265,096.00

  计入当期损益的对非金融企业收取的

  资金占用费

  企业取得子公司、联营企业及合营企业

  的投资成本小于取得投资时应享有被

  投资单位可辨认净资产公允价值产生

  的收益

  非货币性资产交换损益

  委托他人投资或管理资产的损益 119,904.50 2,690,608.66 1,200,735.78

  因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计

  提的各项资产减值准备

  债务重组损益

  企业重组费用,如安置职工的支出、整

  合费用等

  交易价格显失公允的交易产生的超过

  公允价值部分的损益

  同一控制下企业合并产生的子公司期初

  至合并日的当期净损益 2,189,946.13 10,273,089.49 10,046,433.28

  与公司正常经营业务无关的或有事项

  产生的损益

  除同公司正常经营业务相关的有效套

  期保值业务外,持有交易性金融资产、

  交易性金融负债产生的公允价值变动

  损益,以及处置交易性金融资产、交易

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  项目 2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年

  性金融负债和可供出售金融资产取得

  的投资收益

  单独进行减值测试的应收款项减值准

  备转回

  对外委托贷款取得的损益

  采用公允价值模式进行后续计量的投

  资性房地产公允价值变动产生的损益

  根据税收、会计等法律、法规的要求对

  当期损益进行一次性调整对当期损益

  的影响

  受托经营取得的托管费收入

  除上述各项之外的其他营业外收入和

  支出 -19,858.63 -426,769.18 -91,657.24

  其他符合非经常性损益定义的损益项

  目

  小计 18,758,927.00 12,536,928.97 11,594,094.94

  所得税影响额 -27,224.22 -403,591.30 -232,163.48

  少数股东权益影响额(税后) 5,277.83 9.49

  合计 18,736,980.61 12,133,337.67 11,361,940.95

  公司报告期内非经常性损益主要为非流动性资产处置损益、 收到

  的政府补助、 委托他人投资或管理资产的损益、 同一控制下企业合并

  产生的子公司期初至合并日的当期净损益。其中,非流动性资产处置

  损益包括对固定资产的处置损益,处置子公司津水赛恩的投资收益、

  处置联营企业天津赛恩科技发展有限公司和天津海创国际网络股份

  有限公司的投资收益、合并层面权益法核算的长期股权投资收益。

  报告期内非经常性损益明细包括的事项内容如下:

  ( 1) 非流动性资产处置损益

  货币单位:元

  项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度

  固定资产处置利得 225.00 173,487.12

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  项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度

  固定资产处置损失 -393,554.31

  处置长期股权投资产生的投

  资收益 16,712,264.31

  其中: 合并报表层面产生

  的长期股权投资处置收益 11,171,227.86

  合计 16,318,935.00 173,487.12

  ( 2) 计入当期损益的政府补助

  货币单位:元

  项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度

  科委扶持基金 150,000.00 120,000.00

  软件企业所得税奖励 142,496.00

  实用新型专利申请补助 2,600.00

  合计 150,000.00 265,096.00

  ( 3) 委托他人投资或管理资产的损益

  货币单位:元

  项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度

  理财投资收益 119,904.50 2,690,608.66 1,200,735.78

  合计 119,904.50 2,690,608.66 1,200,735.78

  ( 4) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净

  损益

  货币单位:元

  项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度

  润阳软件净利润 2,189,946.13 10,273,089.49 10,046,433.28

  合计 2,189,946.13 10,273,089.49 10,046,433.28

  ( 5) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  货币单位:元

  项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度

  营业外收入-其他 141.37 54,218.62

  营业外收入-接受捐赠 2,000.00

  营业外支出-对外捐赠支出 -20,000.00 -424,900.00 -5,285.00

  营业外支出-罚款支出 -1,869.18 -94.86

  5 / 30

  项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度

  营业外支出-其他 -142,496.00

  合计 -19,858.63 -426,769.18 -91,657.24

  主办券商、会计师核查情况:

  ①核查过程

  主办券商、会计师通过检查公司报告期内营业利润以及营业外收

  入、营业外支出的构成,并对除商品销售以外影响损益的事项进行逐

  项分析,关注其对公司经营活动的影响,了解其形成的原因,并据此

  判断其是否属于非经常性损益。

  ②核查事实概述

  详见公司说明。

  ③分析过程

  详见公司说明。

  ④核查结论

  经核查, 主办券商、会计师认为报告期内公司披露的非经常性损

  益事项真实、金额准确, 符合《企业会计准则》的相关规定。

  ⑤补充披露情况

  公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、报告

  期利润形成的有关情况”之“(四)非经常性损益情况”进行了补充

  披露,内容如下:

  公司报告期内非经常性损益主要为非流动性资产处置损益、收到的政府补

  助、委托他人投资或管理资产的损益、同一控制下企业合并产生的子公司期初

  至合并日的当期净损益。其中,非流动性资产处置损益包括对固定资产的处置

  损益,处置子公司津水赛恩的投资收益、处置联营企业天津赛恩科技发展有限

  公司和天津海创国际网络股份有限公司的投资收益、合并层面权益法核算的长

  期股权投资收益。

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  报告期内非经常性损益明细包括的事项内容如下:

  ( 1) 非流动性资产处置损益

  货币单位:元

  项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度

  固定资产处置利得 225.00 173,487.12

  固定资产处置损失 -393,554.31

  处置长期股权投资产生的投资

  收益 16,712,264.31

  其中: 合并报表层面产生的长

  期股权投资处置收益 11,171,227.86

  合计 16,318,935.00 173,487.12

  ( 2)计入当期损益的政府补助

  货币单位:元

  项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度

  科委扶持基金 150,000.00 120,000.00

  软件企业所得税奖励 142,496.00

  实用新型专利申请补助 2,600.00

  合计 150,000.00 265,096.00

  ( 3)委托他人投资或管理资产的损益

  货币单位:元

  项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度

  理财投资收益 119,904.50 2,690,608.66 1,200,735.78

  合计 119,904.50 2,690,608.66 1,200,735.78

  ( 4)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

  货币单位:元

  项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度

  润阳软件净利润 2,189,946.13 10,273,089.49 10,046,433.28

  合计 2,189,946.13 10,273,089.49 10,046,433.28

  ( 5)除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  货币单位:元

  项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度

  营业外收入-其他 141.37 54,218.62

  营业外收入-接受捐赠 2,000.00

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  项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度

  营业外支出-对外捐赠支出 -20,000.00 -424,900.00 -5,285.00

  营业外支出-罚款支出 -1,869.18 -94.86

  营业外支出-其他 -142,496.00

  合计 -19,858.63 -426,769.18 -91,657.24

  2、 公司报告期内存在同一控制下合并。请公司披露收购的必要

  性、原因、审议程序、作价依据,收购后对公司业务及经营的具体影

  响。请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否

  存在大额负债或潜在纠纷,上述收购是否存在利益输送,并对收购的

  合理性、价格的公允性发表意见。请主办券商及会计师核查上述同一

  控制下企业合并的定价依据,定价是否公允,收购是否存在利益输送,

  是否存在损害公司利益的情形。请会计师核查报告期内子公司是否存

  在财务不规范的情形并发表意见,并就同一控制下企业合并会计核算

  是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。

  公司说明:

  ( 1) 报告期内公司存在同一控制下合并,详细情况如下:

  ①报告期内发生的同一控制下企业合并概况

  被合并方名称

  企业合并中取

  得的权益比例

  ( %)

  构成同一控制

  下企业合并的

  依据 合并日 合并日的确定 依据

  天津润阳软件技术

  有限公司 100.00

  同受左晔、杨

  淑华夫妇控制 2016.5.31 取得控制权

  ②合并成本

  货币单位:元

  合并成本 天津润阳软件技术有限公司

  现金 500,000.00

  合计 500,000.00

  ③合并日被合并方资产、负债的账面价值

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  货币单位:元

  项目 天津润阳软件技术有限公司

  合并日 上期期末

  资产: 75,701,385.88 79,463,889.90

  货币资金 999,662.05 2,351,747.80

  应收账款 73,495,976.52 75,796,358.00

  存货 30,381.01 625.00

  固定资产 23,463.01 26,501.11

  负债: 814,069.47 1,869,377.48

  应付账款 711,938.51 672,409.71

  净资产 74,887,316.41 77,594,512.42

  取得的净资产 74,887,316.41 77,594,512.42

  ( 2) 收购必要性及原因

  润阳软件主要从事智能水表嵌入式软件程序及相关计算机管理

  软件的设计开发,其软件产品为赛恩能源智能水表不可分割的组成部

  分,且由于软件产品的设计只针对赛恩能源, 因此不单独对外销售,

  报告期内润阳软件公司的收入全部来源于赛恩能源,润阳软件也是赛

  恩能源业务发展不可分割的一部分。同时赛恩能源公司对外出售的产

  品中软件是为公司的核心竞争力, 因此赛恩能源合并润阳软件后将使

  整个业务链条更加完整、顺畅。 综上, 公司为了业务模式的清晰以及

  公司战略定位对润阳软件进行收购,收购行为具备一定的必要性。

  ( 3) 审议程序

  2016 年 5 月 28 日, 赛恩能源有限依据《中华人民共和国公司

  法》及公司章程的相关规定召开了股东会,审议通过了关于购买杨淑

  华、左晔持有的润阳软件股权的相关决议。 2016 年 5 月 28 日, 天

  津润阳软件技术有限公司召开股东会做出决议:同意天津赛恩能源技

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  术有限公司成为公司的新股东; 一致同意决定将股东左晔持有天津润

  阳软件技术有限公司 50%的股份转让给天津赛恩能源技术股份有限公

  司; 将股东杨淑华持有天津润阳软件技术有限公司 50%的股份转让给

  天津赛恩能源技术股份有限公司。 2016 年 5 月 28 日,天津赛恩能

  源技术股份有限公司分别与杨淑华、左晔签订了股权转让协议,协议

  均约定出让方将其持有的天津润阳软件技术有限公司 50%的股份以

  25 万元的价格转让给受让方。 2016 年 6 月 17 日, 润阳软件在天津

  市工商行政管理局园区分局完成工商变更手续。

  ( 4) 作价依据

  由于润阳软件股权转让前后均受同一方最终控制,因此选择按照

  注册资本(实收资本) 500,000.00 元作为股权交易价格,相关定价

  合理、公允。转让时点并未单独出具审计报告,润阳软件作为赛恩能

  源的全资子公司,在本次申报报表的审计中已由会计师执行了必要的

  审计程序,并纳入合并范围,相关转让款项已于 2016 年 10 月支付。

  同一控制下企业合并,收购交易的定价原则受到合并方、被合并方的

  股东之间的利益关系的影响。收购价格与被合并方合并日账面净资产

  之间的差额调整资本公积, 符合企业会计准则的相关规定。

  ( 5) 收购后对公司业务及经营的具体影响

  ①天津润阳软件技术有限公司报告期内财务状况及经营业绩情

  况如下:

  货币单位:元

  项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

  10 / 30

  项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

  资产总额 9,126,743.50 79,463,889.90 69,713,381.06

  负债总额 342,284.95 1,869,377.48 2,391,958.13

  所有者权益 8,784,458.55 77,594,512.42 67,321,422.93

  项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度

  营业收入 2,672,355.96 12,202,066.55 12,191,866.26

  利润总额 2,552,253.69 12,141,498.57 11,830,629.98

  净利润 2,189,946.13 10,273,089.49 10,046,433.28

  ②报告期内母公司财务状况及经营业绩情况

  货币单位:元

  项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

  资产总额 158,412,679.93 193,125,802.89 214,615,684.13

  负债总额 28,001,978.54 164,669,088.86 185,526,406.07

  所有者权益 130,410,701.39 28,456,714.03 29,089,278.06

  项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度

  营业收入 35,627,132.48 51,469,324.55 51,115,299.74

  利润总额 81,662,402.76 -492,563.52 -6,986,128.92

  净利润 79,662,358.31 -632,564.03 -6,194,812.33

  ③报告期内公司合并财务状况及经营业绩情况

  货币单位:元

  项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

  资产总额 78,649,402.26 191,807,524.83 215,505,659.14

  负债总额 21,284,552.22 110,152,151.40 140,968,328.67

  所有者权益 57,364,850.04 81,655,373.43 74,537,330.47

  项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度

  营业收入 36,660,324.31 52,332,703.22 53,629,022.88

  利润总额 29,144,134.31 8,789,675.86 2,081,630.39

  净利润 26,957,426.78 7,118,042.96 1,406,809.87

  由于报告期内天津润阳软件技术有限公司全部收入来源于销售

  给天津赛恩能源技术股份有限公司智能水表嵌入式软件程序收入,因

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  此收购后对公司的销售收入影响不大,同时由于关联交易的抵销,使

  公司报告期内净利润水平得到了较高的提升。

  上述收购完成后,公司产品的技术优势得到进一步加强,同时进

  一步完善了业务链条,对于公司的业务发展起到了良好的协同作用。

  主办券商、律师核查

  ( 1) 主办券商和律师对公司的收购行为了核查, 通过核查收购

  行为的必要性、 收购原因、 收购审议程序、作价依据,主办券商和律

  师认为公司上述收购行为的主要目的为完善公司产业链,更好发挥协

  同效力,提高公司竞争力,同时减少关联交易。

  赛恩能源通过协议受让方式收购天津润阳软件技术有限公司的

  具体情况如下:

  2016 年 5 月 28 日, 赛恩能源有限依据《中华人民共和国公司

  法》及公司章程的相关规定召开了股东会,审议通过了关于购买杨淑

  华、左晔持有的润阳软件股权的相关决议。 2016 年 5 月 28 日, 天

  津润阳软件技术有限公司召开股东会做出决议:同意天津赛恩能源技

  术有限公司成为公司的新股东; 一致同意决定将股东左晔持有天津润

  阳软件技术有限公司 50%的股份转让给天津赛恩能源技术股份有限公

  司;将股东杨淑华持有天津润阳软件技术有限公司 50%的股份转让给

  天津赛恩能源技术股份有限公司。 2016 年 5 月 28 日,天津赛恩能

  源技术股份有限公司分别与杨淑华、左晔签订了股权转让协议,协议

  均约定出让方将其持有的天津润阳软件技术有限公司 50%的股份以

  25 万元的价格转让给受让方。 2016 年 6 月 17 日, 润阳软件在天津

  12 / 30

  市工商行政管理局园区分局完成工商变更手续。

  本次股权转让后,润阳软件的股权结构变更如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例

  1

  天津赛恩能源技

  术股份有限公司 50.00 货币 100.00%

  合计 -- 50.00 -- 100.00%

  经过核查,主办券商和律师认为赛恩能源对润阳软件收购的审议

  程序合法、有效,股权转让协议已实际履行完毕,转让双方不存在争

  议、纠纷或潜在纠纷。

  ( 2)被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或

  潜在纠纷

  主办券商和律师核查了天津市滨海新区市惩质量监督管理局

  滨海高新技术产业开发区分局、天津市滨海高新技术产业开发区城市

  管理环境保护局、天津滨海高新技术产业开发区安全监管局出具的无

  违规证明, 润阳软件报告期内不存在因违反法律法规而受到行政处

  罚的情况。同时主办券商和律师查看了润阳软件的工商资料、财务报

  表、审计报告,并检索国家企业信用信息公示系统、天津市企业信用

  信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信

  息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网等,润阳软

  件不存在大额负债或潜在纠纷。

  通过核查,主办券商和律师认为,润阳软件合法规范经营,不存

  在大额负债或潜在纠纷。 ?

  13 / 30

  ( 3)上述收购是否存在利益输送,并对收购的合理性、价格的

  公允性发表意见

  润阳软件原系公司实际控制人左晔、杨淑华控制的企业。 2016

  年 5 月,公司以 25 万元的价格受让左晔持有的润阳软件 50%股权,

  以 25 万元的价格受让杨淑华持有的润阳软件 50%股权。由于润阳软

  件的业务收入和利润主要来源于公司,为保护公司及股东的利益,转

  让价格依据润阳软件实缴出资额确定。经核查,本次股权转让系转让

  双方的真实意思表示,双方已签署《股权转让协议》 ,并已支付股权

  转让款。

  经核查,主办券商和律师认为本次股权转让程序合法合规,收购

  价格公允,不存在利益输送。

  主办券商、会计师核查情况

  ( 1)请主办券商及会计师核查上述同一控制下企业合并的定价

  依据,定价是否公允,收购是否存在利益输送,是否存在损害公司利

  益的情形。

  由于润阳软件股权转让前后均受同一方最终控制,且其业务收入

  和利润主要来源于赛恩能源,为保护公司及股东的利益,转让价格依

  据润阳软件实缴出资额确定, 因此选择按照注册资本(实收资本)

  500,000.00 元作为股权交易价格,相关定价合理、公允。转让时点

  并未单独出具审计报告,润阳软件作为赛恩能源的全资子公司,在本

  次申报报表的审计中已由会计师执行了必要的审计程序,并纳入合并

  范围,相关转让款项已于 2016 年 10 月支付。

  14 / 30

  主办券商和会计师认为, 公司自 2016 年 5 月 28 日发生同一控

  制下合并取得天津润阳软件技术有限公司 100%股权,自 2014 年 1

  月 1 日起将其纳入合并财务报表范围。 经核查,上述同一控制下企

  业合并虽未聘请评估机构进行评估, 但赛恩能源支付的合并对价远低

  于润阳账面净资产, 转让价格的制定具备合理性、 定价公允,不存在

  损害公司利益的情形。

  ( 2)请会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形

  并发表意见,并就同一控制下企业合并会计核算是否符合《企业会计

  准则》相关规定发表意见。

  主办券商、会计师对子公司天津润阳软件技术有限公司财务状况

  进行了核查,并对公司的相关内部控制进行了测试,主办券商和会计

  师认为报告期内天津润阳软件技术有限公司财务核算规范,财务报告

  已按照企业会计准则的规定进行编制,未发现子公司天津润阳软件技

  术有限公司存在财务不规范的情形。

  报告期内公司收购了子公司天津润阳软件技术有限公司,主办券

  商和会计师对公司同一控制下企业合并的核算进行了核查,详细情况

  如下:

  ①公司于 2016 年 5 月收购天津润阳软件技术有限公司 100%股

  权,根据企业会计准则规定,本次收购属于同一控制下企业合并,股

  权收购的合并日确定为 2016 年 5 月 31 日。根据企业会计准则规定,

  同一控制下企业合并形成的长期股权投资,合并方应以合并日应享有

  被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资

  15 / 30

  成本,由于天津润阳软件技术有限公司截止合并日的净资产为

  74,887,316.41 元,因此确认的长期股权投资成本为 74,887,316.41

  元。

  ②公司在编制 2014 年、 2015 年合并财务报表年初数时,将被

  合并公司天津润阳软件技术有限公司按本次同一控制的合并比例所

  对应所有者权益以及归属于母公司享有的损益调整列入资本公积(资

  本溢价) 74,387,316.41 元。

  通过核查,主办券商、会计师认为报告期内公司发生的同一控制

  下企业合并的会计核算符合《企业会计准则》相关规定。

  3、 公司报告期内公司存在对子公司的处置。请公司说明是否与

  买方存在关联关系,如是,请公司补充披露关联交易的具体事项:( 1)

  说明关联方交易的背景、主要内容、决策程序,交易的合理性及其必

  要性;( 2)分析公司关联交易的定价依据,说明定价是否公允、合理,

  是否存在利益输送、侵犯公司利益的情形;( 3)说明该交易事项的会

  计处理情况,并分析其是否符合企业会计准则的规定。请主办券商和

  会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

  公司说明

  2016 年 7 月,赛恩能源将其持有的津水赛恩 90.00%股权转让给

  母公司天津赛恩投资集团有限公司。因此报告期内公司存在向关联方

  处置子公司的事项。

  ( 1)说明关联方交易的背景、主要内容、决策程序,交易的合

  理性及其必要性;

  16 / 30

  ①关联方交易的背景

  天津市津水赛恩仪表有限公司由本公司及天津市自来水集团有

  限公司、天津市给水设备配套公司工会于 2005 年 3 月 18 日共同出资

  设立,注册资本 1,000.00 万元。经过两次股权转让后,报告期期初

  津水赛恩股东为赛恩能源及天津市自来水集团有限公司,双方分别持

  有津水赛恩 90.00%和 10.00%的股权。

  赛恩能源公司作为一家专业生产智能水表的高新技术企业,具备

  自己独特的专业技术优势。 随着我国城市用水“阶梯式计价”的不断

  推进与实施,我国水表大规模更新换代的机会已经来临,以能实现阶

  梯式计价的智能节水型水表为主导, 因此以智能型水表为主导的水表

  产业已呼之欲出,传统机械式水表无法为居民生活用水阶梯式计量水

  价提供技术支持,而目前智能水表的技术已经成熟,具备了大面积推

  广应用产品的基矗 公司结合行业发展趋势以及自身优势,将与自身

  发展规划不相匹配的机械表的生产销售业务逐渐减少,因此在考虑整

  体战略定位以及发展规划后将子公司天津市津水赛恩仪表有限公司

  进行了处置。

  ②关联交易的主要内容

  报告期内,公司处置对子公司投资情况如下:

  子公司名称 股权处

  置价款

  股权处

  置比例

  ( %)

  股权处

  置方式

  丧失控制

  权的时点

  丧失控制权时

  点的确定依据

  处置价款与处置

  投资对应的合并

  报表层面享有该

  子公司净资产份

  额的差额

  天津市津水赛恩 70 万元 90.00 股权转让 2016.7.25 控制权转移 12,829,634.82

  17 / 30

  子公司名称 股权处

  置价款

  股权处

  置比例

  ( %)

  股权处

  置方式

  丧失控制

  权的时点

  丧失控制权时

  点的确定依据

  处置价款与处置

  投资对应的合并

  报表层面享有该

  子公司净资产份

  额的差额

  仪表有限公司

  2016 年 7 月 25 日,天津市津水赛恩仪表有限公司召开股东会,

  同意股东天津赛恩能源技术有限公司将其持有的天津市津水赛恩仪

  表有限公司 90%股权转让给天津赛恩投资集团有限公司。

  天津赛恩投资集团有限公司为公司母公司, 其详细情况如下:

  母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

  母公司对本

  公司的持股

  比例( %)

  母公司对本

  公司的表决

  权比例( %)

  天津赛恩投资集团有限

  公司

  天津 能源技术服务 4018 万元 57.00 57.00

  ③决策程序

  2016 年 7 月 5 日, 公司召开股东会一致同意将公司持有天津市

  津水赛恩仪表有限公司 90%的股权转让给天津赛恩投资集团有限公

  司。 2016 年 7 月 25 日津水赛恩召开股东会,同意股东天津赛恩能源

  技术有限公司将其持有的津水赛恩 90%股权转让给天津赛恩投资集团

  有限公司,并于当日在天津市工商行政管理局南开分局完成工商变更

  手续。

  本次股权变更经津水赛恩的股东会决议通过,相应修改了公司章

  程,并办理了工商变更手续。

  ④交易的合理性及其必要性

  赛恩能源主要经营智能水表的研发、制造和销售业务,津水赛恩

  18 / 30

  主要业务为电表制造、 水表维修、 给水设备设计、安装,因此津水赛

  恩所从事的经营业务与赛恩能源未来整体规划不符。公司为突出主营

  业务,梳理资产结构、规范财务运行体系,促进主营业务更快发展,

  同时考虑津水赛恩常年亏损,因此决定将其持有的津水赛恩 90.00%

  股权进行转让。

  2016 年 7 月 6 日,同致信德(北京)资产评估有限公司天津分

  公司以 2016 年 4 月 30 日为基准日对津水赛恩拟转让资产项目进行了

  评估,出具了“同致信德津评报字 2016 第 012 号”《资产评估报告书》,

  根据评估结果,净资产账面值为-494.07 万元,评估值为 74.46 万元,

  评估增值 568.53 万元,增值率为 115.07%。 公司按照评估值将其持

  有的津水赛恩的股权进行了转让。该项交易为公司考虑长期发展和战

  略规划进行的, 该项股权转让价格公允、转让行为具备合理性、 必要

  性。

  ( 2)分析公司关联交易的定价依据,说明定价是否公允、合理,

  是否存在利益输送、侵犯公司利益的情形;

  2016 年 7 月 6 日,同致信德(北京)资产评估有限公司天津分

  公司以 2016 年 4 月 30 日为基准日对津水赛恩拟转让资产项目进行了

  评估,出具了“同致信德津评报字 2016 第 012 号”《资产评估报告书》,

  根据评估结果,净资产账面值为-494.07 万元,评估值为 74.46 万元,

  评估增值 568.53 万元,增值率为 115.07%。 公司按照评估值将其持

  有的津水赛恩的股权进行了转让。公司转股价格公允、合理,不存在

  利益输送、侵犯公司利益的情形。

  19 / 30

  ( 3)说明该交易事项的会计处理情况,并分析其是否符合企业

  会计准则的规定。

  公司于 2016 年 7 月 25 日转让其持有的天津市津水赛恩仪表有限

  公司 90%股权。 根据企业会计准则的规定, 企业持有长期股权投资的

  过程中,由于各方面的考虑,决定将所持有的对被投资单位的股权全

  部或部分对外出售时,应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资

  的账面价值,出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额,

  应确认为处置损益。 本次股权转让丧失控制权的时点为 2016 年 7 月

  25 日,企业处置子公司的投资,处置价款与处置投资对应的账面价

  值的差额,在母公司个别财务报表中确认为当期投资收益;处置价款

  与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表

  中确认为当期投资收益。

  由于股权处置交易使得赛恩能源母公司报表增加投资收益

  1,282,488.17 元,其中 700,000.00 元为实际收取的股权转让款与长

  期股权投资账面价值之间的差额, 582,488.17 元为以前期间赛恩能

  源权益法核算其所持有津水赛恩股权期间计入资本公积的部分,按照

  准则的相关规定,在处置当期需一并结转至投资收益;该股权交易使

  得赛恩能源合并报表确认投资收益 11,171,227.86 元。

  主办券商、会计师核查情况:

  ①核查过程

  主办券商、申报会计师向公司管理层获取公司的整体战略规划,

  并向技术人员了解行业发展特征,以确认公司处置子公司的合理性、

  20 / 30

  必要性; 通过检查公司关于处置子公司的相关股东会决议、股权转让

  协议,确认股权转让的决策程序是否完备,同时确认股权转让的相关

  时点,并最终确定公司丧失控制权的时点;通过检查评估报告确认股

  权转让价格的公允性、合理性; 通过检查公司的相关账务处理,确认

  公司的相关会计处理是否正确,是否符合《企业会计准则》的要求。

  ②核查事实概述

  详见公司说明。

  ③分析过程

  详见公司说明。

  ④核查结论

  经核查, 主办券商、 申报会计师认为报告期内公司处置子公司所

  涉及的关联方交易决策程序合法合规、关联交易具备合理性及其必要

  性;关联交易的定价公允、合理, 不存在利益输送、侵犯公司利益的

  情形; 未发现公司在处置子公司股权的过程中所涉及的会计处理存在

  问题, 相关财务处理符合《 企业会计准则》 的规定。

  ⑤补充披露情况

  公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“九、关联

  方关系及关联交易”之“(二)关联交易及其合规性、公允性分析”

  之“ 2、偶发性关联交易”以及 “十二、控股子公司或纳入合并报表

  的其他企业的基本情况”之“(一)财务报表合并范围的变化”中进

  行了披露, 因此无需要补充披露事项。

  4、 关于联营企业的处置问题。请公司说明处置联营企业是否属

  于关联交易,如是,请补充披露关联交易的具体事项:( 1)说明关联

  21 / 30

  方交易的背景、主要内容、决策程序,交易的合理性及其必要性;( 2)

  分析公司关联交易的定价依据,说明定价是否公允、合理,是否存在

  利益输送、侵犯公司利益的情形;( 3)说明该交易事项的会计处理情

  况,并分析其是否符合企业会计准则的规定。请主办券商和会计师对

  上述事项进行核查并发表明确核查意见。

  公司说明

  报告期内,公司处置联营企业投资情况如下:

  联营企业名称 主要经

  营地 注册地 业务性质

  持股比例( %) 对联营企业投

  资的会计处理

  直接 间接 方法

  天津赛恩科技发

  展有限公司 天津 天津

  电力、热力生产

  和供应 45.00 权益法

  天津海创国际网

  络股份有限公司 天津 天津

  互联网和相关服

  务 40.00 权益法

  其中, 润阳软件将其持有的天津海创国际网络股份有限公司 40%

  的股权转让给公司实际控制人杨淑华,该股权转让购买方为公司关联

  方。

  另外对于公司处置其持有的天津赛恩科技发展有限公司 45%股权

  转让为非关联交易,购买方天津市博利多铜业有限公司与公司不存在

  关联关系。 2016 年 7 月 4 日,同致信德(北京)资产评估有限公司

  天津分公司以 2016 年 4 月 30 日为基准日对天津赛恩科技发展有限公

  司拟转让资产项目进行了评估,出具了“同致信德津评报字 2016 第

  013 号”《资产评估报告书》,根据评估结果,净资产账面值为

  22 / 30

  1,050.13 万元,评估值为 2,044.08 万元,评估增值 993.95 万元,

  增值率为 94.65%。 2016 年 7 月 5 日,公司召开股东会一致同意将公

  司持有天津赛恩科技发展有限公司 45%的股权转让给天津市博利多铜

  业有限公司。 公司以评估价值为基础,对其持有的股权进行了转让,

  转让价格合理、公允。

  ( 1)说明关联方交易的背景、主要内容、决策程序,交易的合

  理性及其必要性;

  ①关联方交易的背景

  天津海创国际网络股份有限公司由润阳软件与天津赛恩投资集

  团有限公司于 2014 年 03 月 07 日共同出资设立,注册资本 1,000.00

  万元人民币。双方分别持有海创国际 40.00%和 60.00%的股权。海创

  国际主要从事互联网信息服务,商务信息服务,企业策划,会议、会

  展服务,资产管理服务(金融资产除外),市场信息咨询与调查服务。

  润阳软件主要从事智能水表嵌入式软件程序及相关计算机管理

  软件的设计开发, 与天津海创国际网络股份有限公司所经营业务并无

  实际联系,公司为了更好的致力于本身业务架构的完善,因此将与本

  公司业务不相关的股权进行了处置。

  ②关联交易的主要内容

  联营企业名称 主要经

  营地 注册地 业务性质

  持股比例( %) 对联营企业投

  资的会计处理

  直接 间接 方法

  天津海创国际网

  络股份有限公司 天津 天津

  互联网和相关服

  务 40.00 权益法

  23 / 30

  (续)

  被投资单位 2015 年 12 月

  31 日

  本期增减变动

  追加

  投资 减少投资 权益法下确认 的投资损益 其他综合 收益调整 其他权 益变动

  联营企业

  天津海创国际网

  络股份有限公司

  57,330.02 200,000.00 142,669.98

  ③决策程序

  2016 年 06 月 13 日润阳软件与公司实际控制人杨淑华依据《中

  华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定召开海创国际股东大

  会,审议通过了股权转让的决议,润阳软件与公司实际控制人杨淑华

  于 2016 年 06 月签订股权转让协议。约定将润阳软件持有的海创国际

  40.00%的股权转让给公司实际控制人杨淑华,并于 2016 年 06 月 13

  日在天津市滨海新区市惩质量监督管理局完成备案手续。

  ④交易的合理性及其必要性

  海创国际所从事的经营业务与润阳软件未来整体规划不符,公司

  为突出主营业务,梳理资产结构、规范财务运行体系,促进主营业务

  更快发展,同时考虑海创国际自公司设立以来连续亏损,因此决定将

  润阳软件所持有的海创国际 40.00%股权转让给公司实际控制人杨淑

  华。

  ( 2)分析公司关联交易的定价依据,说明定价是否公允、合理,

  是否存在利益输送、侵犯公司利益的情形;

  24 / 30

  天津海创国际网络股份有限公司成立于 2014 年 3 月 7 日,注册

  资本 1,000.00 万元,实缴出资 50 万元。其中润阳软件出资 20 万元,

  占海创国际股权的 40.00%。海创国际网络成立期间较短,公司经营

  规模很小,截止股权转让协议签订当月末天津海创国际网络股份有限

  公司期末总资产为 91,605.34 元,且股权转让前后同受一方最终控

  制,因此确定以注册资本作为转让价格,未对天津海创国际网络股份

  有限公司进行审计和评估,公司依据约定的转让价格和天津海创国际

  网络股份有限公司原始报表确认了处置收益。该定价公允、合理,不

  存在利益输送、侵犯公司利益的情形。

  ( 3)说明该交易事项的会计处理情况,并分析其是否符合企业

  会计准则的规定。

  根据企业会计准则规定,企业持有长期股权投资的过程中,由于

  各方面的考虑,决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外

  出售时,应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值,

  出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额,应确认为处

  置损益。

  润阳软件与公司实际控制人杨淑华于 2016 年 06 月 13 日签订股

  权转让协议,以 2015 年 12 月 31 日作为基准日将其所持有的海创国

  际 40.00%股权全部转让给公司实际控制人杨淑华,并于当日起在润

  阳软件单体报表及赛恩能源合并报表中终止确认了对海创国际的长

  期股权投资。相关 200,000.00 元股权转让款公司实际控制人杨淑华

  已于 2016 年 07 月 26 日全部支付。该股权交易使得赛恩能源合并报

  25 / 30

  表处置长期股权投资产生的投资收益增加 142,669.98 元,主要为转

  让价格 200,000.00 元与股权转让基准日长期股权投资账面价值

  57,330.02 元的差额形成的投资收益。

  主办券商、会计师核查情况:

  ①核查过程

  主办券商、申报会计师向公司管理层获取公司的整体战略规划,

  并向技术人员了解行业发展特征,以确认处置联营企业的合理性、必

  要性;通过检查评估报告、被转让单位的报表确认股权转让价格的公

  允性、合理性;通过检查公司的相关账务处理,确认公司的相关会计

  处理是否正确,是否符合《企业会计准则》的要求。

  ②核查事实概述

  详见公司说明。

  ③分析过程

  详见公司说明。

  ④核查结论

  经核查, 主办券商、申报会计师认为报告期内公司处置联营企业

  所涉及的关联方交易决策程序合法合规、关联交易具备合理性及其必

  要性;关联交易的定价公允、合理, 不存在利益输送、侵犯公司利益

  的情形; 未发现公司在处置联营企业股权的过程中所涉及的会计处理

  存在问题, 相关财务处理符合《 企业会计准则》 的规定。

  ⑤补充披露情况

  无需要补充披露事项。

  5、 长期股权投资披露明细为 2013 年 12 月 31 日至 2015 年 12

  月 31 日公司持有的长期股权投资,未披露 2016 年 10 月 31 日公司长

  26 / 30

  期股权投资情况。请公司以报告期为披露时间(段)进行披露,说明

  未披露最近一期长期股权投资基本情况的原因及合理性,说明是否因

  处置了联营企业的投资而未予披露。如涉及处置联营企业投资,请公

  司补充说明决策程序、会计处理情况。

  公司说明

  公司已在公开转让说明书“ 第四节公司财务” 之“ 六、(七)长

  期股权投资” 中对长期股权投资明细进行了披露,详细情况如下:

  货币单位:元

  被投资单

  位

  在被投

  资单位

  持股比

  例

  2015 年 12 月

  31 日

  本期增减变动

  2016 年 10

  月 31 日

  其中:

  减 值

  准 备

  期 末

  余额

  追加

  投资 减少投资

  权益法下确

  认的投资损

  益

  其他

  权益

  变动

  计提

  减值

  准备

  联营企业

  天津赛恩

  科技发展

  有限公司

  45% 4,212,252.80 9,000,000.00 4,787,747.20

  天津海创

  国际网络

  股份有限

  公司

  40% 57,330.02 200,000.00 142,669.98

  合计 4,269,582.82 9,200,000.00 4,930,417.18

  (续表)

  被投资单

  位

  在被

  投资

  单位

  持股

  比例

  2014 年 12 月

  31 日

  本期增减变动

  2015 年 12 月

  31 日

  其中:

  减 值

  准 备

  期 末

  余额

  追加投

  资 减少投资

  权益法下确

  认的投资损

  益

  其他权

  益变动

  计 提 减 值 准 备

  联营企业

  天 津 赛 恩

  科 技 发 展

  有限公司

  45% 4,247,805.84 -35,553.04 4,212,252.80

  27 / 30

  天 津 海 创

  国 际 网 络

  股 份 有 限

  公司

  40% 189,473.06 -132,143.04 57,330.02

  合计 4,437,278.90 -167,696.08 4,269,582.82

  (续表)

  被投资

  单位

  在被

  投资

  单位

  持股

  比例

  2013 年 12 月

  31 日

  本期增减变动

  2014 年 12 月

  31 日

  其中:

  减值准

  备期末

  余额

  追加投资

  减 少 投 资

  权益法下确认

  的投资损益

  其他权

  益变动

  计提减

  值准备

  联 营 企

  业

  天 津 赛

  恩 科 技

  发 展 有

  限公司

  45% 5,544,162.64 -1,296,356.80 4,247,805.84

  天 津 海

  创 国 际

  网 络 股

  份 有 限

  公司

  40% 200,000.00 -10,526.94 189,473.06

  合计 5,544,162.64 200,000.00 -1,306,883.74 4,437,278.90

  2016 年 07 月 26 日公司将其持有天津赛恩科技发展有限公司 45%

  股权转让给非关联方天津市博利多铜业有限公司。

  2016 年 06 月 13 日润阳软件与公司实际控制人杨淑华签订股权

  转让协议, 将润阳软件持有的海创国际 40.00%的股权转让给公司实

  际控制人杨淑华, 并于 2016 年 06 月 13 日在天津市滨海新区市惩

  质量监督管理局完成备案手续。

  截止 2016 年 10 月 31 日公司已处置了全部联营企业,公司不存

  在长期股权投资。 对于处置联营企业投资,所涉及的相关决策程序、

  会计处理情况,详见在本回复中问题 4 中相关说明。

  28 / 30

  主办券商、会计师核查情况:

  ①核查过程

  主办券商核查了公司长期股权投资明细账及工商档案相关信息,

  检查了所涉及的股权转让协议,股权转让资金流水,检查了公司的相

  关账务处理。

  ②核查事实概述

  详见公司说明。

  ③分析过程

  详见公司说明。

  ④核查结论

  经核查, 主办券商认为公司长期股权投资情况真实、准确,处置

  过程符合相关法律法规的规定,账务处处理符合《企业会计准则》的

  规定。

  ⑤补充披露情况

  无需要补充披露事项。

  29 / 30

  30 / 30

  内核专员签字:

  ______________

  墨岳飞

  项目小组负责人:

  ______________

  张樱楠

  项目小组成员:

  _____________ _______________

  严周武 王小来

  国融证券股份有限公司

  2017 年 4 月 21 日

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