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高调要约收购ST生化 浙民投疑有“联盟”

2017-11-19 14:15 网络整理

12月5日,杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙民投天弘”)收购ST生化(000403.SZ)的谜底即将揭晓。

截至11月16日,已有342位股东决定接受收购方条件,卖出股份,数额为362.2241万股,这仅完成收购人目标的4.836%,这是10个交易日的战果。但宣布胜利显然太早,ST生化的控股股东正在不断反击,不过收购方背靠浙江当地八家大型实业企业,手握近30亿元现金,多次表明夺取ST生化控制权的坚决态度。

而在主战场之外,《中国经营报》记者发现,一个于2012年下半年进入上市公司的股东浮出水面,这个股东与上市公司曾经的一个高管有莫大关系。深交所怀疑浙民投天弘与此股东联手行动。

要约收购 浙江兵团兵临城下

浙民投天弘6月28日披露收购报告书摘要,称看好血制品行业发展前景和上市公司发展潜力,拟通过本次收购取得上市公司控制权。收购范围为ST生化除浙民投(全称“浙江民营企业联合投资股份有限公司”)及浙民投实业(全称“杭州浙民投实业有限公司”)以外的其他股东所持有的上市公司股份,收购目标27.49%,收购价格每股36元。

值得注意的是,在收购报告书摘要发布的14天前,浙民投天弘这家合伙企业才成立,在此之前没有开展实际经营。这家新成立的公司虽未有建树,但其股东背景实力相当惊人。它的两位合伙人背后皆指向浙民投。

据了解,浙民投于2015年4月成立,实缴注册资本50亿元。收购报告书摘要介绍,这家公司集聚了浙江省优秀民营企业资本、金融资源,是一家大型股份制产融投资公司,“坚持投资的眼光、投行的手法,逐步将自身打造成为依托股东、立足浙江、面向全国及全球的一流资产管理公司”。

查询公开资料,浙民投目前持有ST生化2.4%股份,于2016年第四季度进入,是浙民投天弘的一致行动人,另一个一致行动人浙民投实业持有ST生化0.11%股份,也是浙民投的全资子公司。

为完成本次收购,浙民投天弘需准备资金26.97亿元。收购人称,收购资金皆来源于自有与自筹,浙民投向收购人提供28亿元三年期无息借款。截至5月31日,浙民投账上的货币资金、短期理财产品余额约有29.98亿元。

浙民投天弘给出的价格为每股36元,ST生化于6月21日下午开市起停牌,这一天收盘价为30.93元,上述报价较这一收盘价溢价16%。6月27日前30个交易日,ST生化每股均价28.1元,报价较均价溢价28%。

在此之前,双方是否谈过?上市公司与浙民投天弘均未对此回复。“A股对于控制权收购一般先谈,能谈当然更好,不管是价格,还是支付条件都有弹性,手续更简便,收购人面对的变数小,成功概率大,除非双方谈不好,而收购人不想改变想法,就采用这种要约收购的市场化手段”,国内一位熟悉上市公司资本运作的谢姓负责人表示。

暗度陈仓?重要议案连遭否决

在披露要约收购之前,ST生化的一些重大运作在股东层面上突然出现裂痕。2016年12月19日是股东们审议定向增发议案的日子。当日,现场反对票为零,但网络投票中,超过5000万持股的股东连续投下了反对票。控股股东则因涉关联交易回避表决,因而失去成功筹码。

上述定增前后筹备有一年,具体为上市公司以每股22.81元的价格向控股股东——振兴集团有限公司发行不超过1亿股,募集资金不超过23亿元。如果这一方案通过,振兴集团对ST生化的持股比例将直接从22.61%上升至43.51%,控制权牢牢在握,也不会有当下的被他人领兵逼宫的事件发生。

无独有偶,2016年9月29日公司提请股东大会修改公司章程,现场并无股东投下反对票,然而网络投票中有超过5000万持股的股东表示反对。12月19日,修改公司章程的议案再次被提交股东大会,再次被否。2017年6月28日,上述议案还是被否。根据上市公司披露,参加2016年9月29日股东大会网络投票前十大股东的表决情况,一家叫天津红翰科技有限公司(以下简称“天津红翰”)持股609万股,全部投下了反对票。

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